Статьи. Выход из состава участников Общества с ограниченной ответственностью

Правовые аспекты

Правовые вопросы организации, деятельности и ликвидации Общества с ограниченной ответственностью регламентируются Гражданским кодексом РФ (часть 4 параграфа 2 Главы 4 ГК РФ) и Федеральным законом N 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года "Об обществах с ограниченной ответственностью". В соответствии со ст. 26 Закона N 14-ФЗ участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.

В соответствии с п.2 ст. 26 Закона N 14-ФЗ общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли. Стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества. Также доля участника общества может быть выдана ему в натуральной форме, но только с согласия самого участника общества. Срок выплаты стоимости доли (передачи имущества в натуральной форме) участнику общества, подавшему заявление на выход из общества, устанавливается равным шести месяцам с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

Действительная стоимость доли участника, выходящего из общества, выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества. Если такой разницы недостаточно для выплаты участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительной стоимости его доли, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

Выход участника общества из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества.

Пример:
В ООО "Арго", уставный капитал которо-горавен 500000 руб., доля Костина ИЛ. - 50000 руб. Участники оплатили свои доли полностью. 15 сентября 2003 г. Костин ИЛ. подал заявление о выходе из общества. Стоимость чистых активов,рассчитанная по итогам 2003г„ составляет 1500000 руб. Доля в ООО "Арго" составляет 10% (50000 руб./500000 руб. х х 100%). Тогда действительная стоимость доли Костина ИЛ. (которую ему должно будет выплатить общество) составит 1500000руб. х 10%о = 150 000руб.
Рассчитаем разницу между величиной уставного капитала общества и его чистыми активами. Она составит: 1 500 000 руб. - 500 000 руб. -1 000 000 руб.
Данной разницы достаточно, чтобы выплатить выбывающему участнику его долю. Уставный капитал ООО "Арго" не придется уменьшать.
Долю г-ну Костину ИЛ. ООО "Арго" обязано выплатить до 01.07.2004.

В соответствии со ст.21 Закона N 14-ФЗ участник общества имеет право продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Прочие участники общества при этом имеют преимущественное право покупки доли (части доли) по цене предложения доли третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), продаваемой его участником, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли (части доли).

Участник общества, который намеревается продать свою долю, обязан письменно уведомить об этом остальных участников общества и само общество, указав цену и другие условия продажи. Если в течение месяца участники общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом покупки, то доля (часть доли) может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных обществу.

Определение стоимости чистых активов при выходе из участников Общества с ограниченной ответственностью

Как уже было отмечено выше, действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Поэтому для того, чтобы определить стоимость доли участника общества, необходимо определить стоимость чистых активов.

Чистые активы общества с ограниченной ответственностью рассчитываются так же, как и чистые активы акционерного общества и в порядке, установленном Приказом Минфина РФ и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг N Юн (Приложение к "Порядку оценки стоимости чистых активов АО").

В соответствии с указанным Порядком под чистыми активами понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов общества, принимаемых к расчету, суммы его пассивов, принимаемых к расчету.

В состав активов, принимаемых к расчету, включаются:

• внеоборотные активы, отражаемые в первом разделе бухгалтерского баланса (нематериальные активы, основные средства, незавершенное строительство, доходные вложения в материальные ценности, долгосрочные финансовые вложения, прочие внеоборотные активы);
• оборотные активы, отражаемые во втором разделе бухгалтерского баланса (запасы, налог на добавленную стоимость по приобретенным ценностям, дебиторская задолженность, краткосрочные финансовые вложения, денежные средства, прочие оборотные активы), за исключением стоимости в сумме фактических затрат на выкуп собственных акций, выкупленных акционерным обществом у акционеров для их последующей перепродажи или аннулирования, и задолженности участников (учредителей) по взносам в уставный капитал.

В состав пассивов, принимаемых к расчету, включаются:

• долгосрочные обязательства по займам и кредитам и прочие долгосрочные обязательства;
• краткосрочные обязательства по займам и кредитам;
• кредиторская задолженность;
• задолженность участникам (учредителям) по выплате доходов;
• резервы предстоящих расходов;
• прочие краткосрочные обязательства.

Оценка стоимости чистых активов производится обществом ежеквартально и в конце года на соответствующие отчетные даты. Информация о стоимости чистых активов раскрывается в промежуточной и годовой бухгалтерской отчетности.

Расчет стоимости чистых активов производится на основании годового отчета, который утверждается общим собранием участников общества в соответствии с п. 6 ч. 2 ст. 33 Закона N 14-ФЗ.

Если участник (в том числе вышедший из общества) не согласен с размером действительной стоимости доли, которую определило общество, то он вправе обжаловать решение общего собрания участников, в части обоснованности утверждения годового отчета общества, в суде.

Вернуться к списку статей